股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2016-048

本テッドベットカジノ 入金不要ボーナス董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江东方集团股份有限テッドベットカジノ 入金不要ボーナス七届董事会第二十二次会议于2016年6月28日上午9：00在テッドベットカジノ 入金不要ボーナス1808会议室召开，会议应到董事8人，实到董事7人，董事林平先生因出差在外，委托董事裘高尧先生代为出席，テッドベットカジノ 入金不要ボーナス部分监事及高管人员列席了本次会议。董事会审议关联交易事项时，关联董事进行了回避。会议召开符合《テッドベットカジノ 入金不要ボーナス法》和《テッドベットカジノ 入金不要ボーナス章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议在テッドベットカジノ 入金不要ボーナス董事长胡承江先生的主持下，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于テッドベットカジノ 入金不要ボーナス符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

テッドベットカジノ 入金不要ボーナス拟向浙江省国际贸易集团有限テッドベットカジノ 入金不要ボーナス（以下简称：“国贸集团”）发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限テッドベットカジノ 入金不要ボーナス（以下简称：“浙金信托”）56%股份、大地期货有限テッドベットカジノ 入金不要ボーナス（以下简称：“大地期货”）87%股权及中韩人寿保险有限テッドベットカジノ 入金不要ボーナス（以下简称“中韩人寿”）50%股权；向浙江中大集团投资有限テッドベットカジノ 入金不要ボーナス（以下简称：“中大投资”）发行股份购买其持有的大地期货13%股权；同时，テッドベットカジノ 入金不要ボーナス拟向浙江浙盐控股有限テッドベットカジノ 入金不要ボーナス（以下简称“浙盐控股”）、国贸集团、华安基金管理有限テッドベットカジノ 入金不要ボーナス（以下简称“华安基金”）设立并管理的资管计划、博时基金管理有限テッドベットカジノ 入金不要ボーナス（以下简称“博时基金”）设立并管理的资管计划、芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）（以下简称“华融融斌”）等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国テッドベットカジノ 入金不要ボーナス法》、《中华人民共和国证券法》、《上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス重大资产重组管理办法》（以下简称：“《重组办法》”）、《关于规范上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス重大资产重组若干问题的规定》、《上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，テッドベットカジノ 入金不要ボーナス董事会对照上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス发行股份购买资产并募集配套资金的条件，并对テッドベットカジノ 入金不要ボーナス实际情况进行认真自查论证后认为：テッドベットカジノ 入金不要ボーナス具备发行股份购买资产并募集配套资金条件的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

二、逐项审议通过了《关于テッドベットカジノ 入金不要ボーナス发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

（一）本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス总体方案

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

テッドベットカジノ 入金不要ボーナス拟向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；向中大投资发行股份购买其持有的大地期货13%股权。本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协商确定。目前，标的テッドベットカジノ 入金不要ボーナス的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为预估基准日，浙金信托56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计价值，即本次标的资产的交易作价预计为163,272.12万元。同时，テッドベットカジノ 入金不要ボーナス拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于向三家标的テッドベットカジノ 入金不要ボーナス增资。

上述发行股份购买资产并募集配套资金构成本次资产重组的全部テッドベットカジノ 入金不要ボーナス。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

（二）テッドベットカジノ 入金不要ボーナス对方

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

1、本次发行股份购买资产的テッドベットカジノ 入金不要ボーナス对方为：国贸集团、中大投资。

2、本次募集配套资金的テッドベットカジノ 入金不要ボーナス对方为：浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

（三）标的资产

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス的标的资产为浙金信托56%股份、大地期货100%股权及中韩人寿50%股权。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

（四）テッドベットカジノ 入金不要ボーナス方式

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

テッドベットカジノ 入金不要ボーナス拟向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；向中大投资发行股份购买其持有的大地期货13%股权。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

（五）作价依据及テッドベットカジノ 入金不要ボーナス作价

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

标的资产的テッドベットカジノ 入金不要ボーナス价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基准，由テッドベットカジノ 入金不要ボーナス各方协商确定。

目前，标的テッドベットカジノ 入金不要ボーナス的审计、评估工作尚未完成。截至2015年9月30日，标的资产的预估值为163,272.12万元，经各方协商，标的资产的交易价格预计为163,272.12万元。

三家标的テッドベットカジノ 入金不要ボーナス的全部权益评估情况如下：

单位：万元

注：账面值为截至2015年9月30日的三家标的テッドベットカジノ 入金不要ボーナス未经审计的母テッドベットカジノ 入金不要ボーナス所有者权益合计数

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

（六）本次发行股份购买资产及募集资金的发行方案

1、发行股份购买资产

（1）定价基准日及发行价格

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次发行股份的定价基准日为テッドベットカジノ 入金不要ボーナス审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即2016年6月28日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股票交易均价之一。

本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格为17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

（2）发行的种类及面值

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

（3）发行股份购买资产的发行数量

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

根据标的资产预估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为163,272.12万元，根据本次重组的交易方式，上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス发行股份购买资产的股份发行数量为95,816,970股。本次上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス向本次交易对方分别发行股份数量为：

在定价基准日至股份发行日期间，上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

（4）股份锁定情况

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次重组交易对方之一国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。

本次重组交易对方之一中大投资承诺，通过本次重组取得的上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

（5）发行价格调整机制

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次发行价格调整机制具体内容如下：：

（5.1）价格调整触发条件

浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，テッドベットカジノ 入金不要ボーナス召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

a、上证综指（000001.SH）在任一テッドベットカジノ 入金不要ボーナス日前的连续20个テッドベットカジノ 入金不要ボーナス日中至少10个テッドベットカジノ 入金不要ボーナス日相比于浙江东方因本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス首次停牌日前一テッドベットカジノ 入金不要ボーナス日（2015年10月9日）收盘点数（即3183.15点）跌幅超过10%；

b、申万贸易III指数（852021.SI）在任一テッドベットカジノ 入金不要ボーナス日前的连续20个テッドベットカジノ 入金不要ボーナス日中有至少10个テッドベットカジノ 入金不要ボーナス日相比于浙江东方因本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス首次停牌日前一テッドベットカジノ 入金不要ボーナス日（2015年10月9日）收盘点数（即6006.37点）跌幅超过10%。

（5.2）调整机制

当价格调整触发条件出现时，テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前10个テッドベットカジノ 入金不要ボーナス日上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）收盘点数的算术平均值较浙江东方股票因本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス首次停牌日前一テッドベットカジノ 入金不要ボーナス日（2015年10月9日）上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万贸易III指数（852021.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

本次重组标的资产テッドベットカジノ 入金不要ボーナス价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

（6）过渡期安排

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

标的资产过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的资产产生的收益归テッドベットカジノ 入金不要ボーナス享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向テッドベットカジノ 入金不要ボーナス一次性全额补足。

截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス一次性全额补足。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

（7）滚存未分配利润的安排

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

标的资产于评估基准日前对应的滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由テッドベットカジノ 入金不要ボーナス享有。在本次发行完成后，テッドベットカジノ 入金不要ボーナス本次发行前滚存的未分配利润，由テッドベットカジノ 入金不要ボーナス本次交易方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

2、募集配套资金

（1）定价基准日及发行价格

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次交易中，テッドベットカジノ 入金不要ボーナス拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为浙江东方审议本次交易事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日浙江东方股票交易均价的90%，即不低于17.15元/股。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

（2）发行种类及面值

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

（3）募集资金金额和发行数量

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次交易中募集配套资金总额不超过120,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，股份发行数量不超过70,422,534股。本次上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス向5名特定投资者分别发行股份数量为：

在定价基准日至股份发行日期间，上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

（4）股份锁定情况

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次配套融资中，上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス向5名特定投资者非公开发行的股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。

本议案需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

（5）募集配套资金的用途

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，拟用于向浙金信托、大地期货及中韩人寿增资。

本议案事项尚需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

三、审议通过了《关于テッドベットカジノ 入金不要ボーナス本次交易构成关联交易的议案》

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス并购重组委员会审核。

本次发行股份购买资产的交易对方之一国贸集团为是テッドベットカジノ 入金不要ボーナス的控股股东。本次交易构成关联交易。

本议案事项尚需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

四、审议通过了《关于本次交易符合<上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス重大资产重组管理办法第四十三条相关规定的议案》

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

テッドベットカジノ 入金不要ボーナス董事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易有利于提高テッドベットカジノ 入金不要ボーナス资产质量、改善テッドベットカジノ 入金不要ボーナス财务状况和增强持续盈利能力;有利于テッドベットカジノ 入金不要ボーナス减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

2、テッドベットカジノ 入金不要ボーナス2015年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

3、テッドベットカジノ 入金不要ボーナス及テッドベットカジノ 入金不要ボーナス现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス所购买的资产为权属清晰的经营性资产,テッドベットカジノ 入金不要ボーナス双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

本议案事项尚需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

1、テッドベットカジノ 入金不要ボーナス拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次交易行为涉及的有关上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《浙江东方集团股份有限テッドベットカジノ 入金不要ボーナス发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易テッドベットカジノ 入金不要ボーナス拟购买的资产中，交易对方国贸集团对浙金信托、大地期货及中韩人寿不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权的完整权利，浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方中大投资对大地期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产大地期货13%股权的完整权利，大地期货13%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

3、本次交易有利于提高上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス资产的完整性，有利于上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス突出主业、增强抗风险能力，有利于上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

本议案事项尚需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

六、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス重大资产重组管理办法第十三条规定的借壳上市的议案》

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次交易完成后，テッドベットカジノ 入金不要ボーナス的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为浙江省国资委。本次交易不会导致テッドベットカジノ 入金不要ボーナス控制权变更，不构成《上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本议案事项尚需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

七、审议通过了《关于テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股票价格波动是否达到<关于规范上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス信息披露及相关各方行为的通知（证监テッドベットカジノ 入金不要ボーナス字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

按照《关于规范上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2015年9月7日至2015年10月9日）テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股票收盘价格累计涨跌幅为上涨9.48%，同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为上涨3.33%；同期申万贸易III指数（852021.SI）上涨6.85%。剔除大盘因素（上证指数）影响，本テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨6.15%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（贸易行业指数）影响，本テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨2.63%，未达到20%的标准，未出现异常波动情况。

即在本次交易信息公布前，テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股票价格波动未达到《关于规范上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

八、审议通过了《关于签订本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス相关附条件生效协议的议案》

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

テッドベットカジノ 入金不要ボーナス拟与本次交易的交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》。

本议案事项尚需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

九、审议通过了《关于本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

テッドベットカジノ 入金不要ボーナス董事会认为，テッドベットカジノ 入金不要ボーナス已按照《テッドベットカジノ 入金不要ボーナス法》、《证券法》、《上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス重大资产重组管理办法》、《上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス信息披露管理办法》、《关于规范上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《テッドベットカジノ 入金不要ボーナス章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，テッドベットカジノ 入金不要ボーナス董事会及全体董事做出如下声明和保证：テッドベットカジノ 入金不要ボーナス就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，テッドベットカジノ 入金不要ボーナス董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案事项尚需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

十、审议通过了《关于<浙江东方集团股份有限テッドベットカジノ 入金不要ボーナス发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

同意テッドベットカジノ 入金不要ボーナス就本次交易事项编制的《浙江东方集团股份有限テッドベットカジノ 入金不要ボーナス发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

《浙江东方集团股份有限テッドベットカジノ 入金不要ボーナス发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

本议案事项尚需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス相关事宜的议案》

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

为高效、有序地完成テッドベットカジノ 入金不要ボーナス本次发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易，提请テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス有关的一切协议和文件；

（四）负责聘请为本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

（五）组织テッドベットカジノ 入金不要ボーナス和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（六）本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス获得中国证监会批准后，全权负责本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス的具体实施；

（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改テッドベットカジノ 入金不要ボーナス章程的有关条款，并办理テッドベットカジノ 入金不要ボーナス增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理テッドベットカジノ 入金不要ボーナス本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス有关的其他一切事宜。

上述授权自テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果テッドベットカジノ 入金不要ボーナス于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案事项尚需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

十二、审议通过《关于提请股东大会批准国贸集团及关联方免于以要约方式增持テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股份的议案》。

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联テッドベットカジノ 入金不要ボーナス，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

本次重组前，国贸集团持有本テッドベットカジノ 入金不要ボーナス44.23%的股份；本次重组中，国贸集团将以资产和参与配套融资认购本次交易发行的股份；本次重组完成后，国贸集团持有本テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股权比例将达到48.39%。国贸集团已承诺因本次发行股份购买资产而取得的テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。

根据《上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス收购管理办法》第六十三条规定，经上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会非关联股东批准，投资者取得上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス向其发行的新股，导致其在该テッドベットカジノ 入金不要ボーナス拥有权益的股份超过该テッドベットカジノ 入金不要ボーナス已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。上述情形符合《上市テッドベットカジノ 入金不要ボーナス收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，テッドベットカジノ 入金不要ボーナス董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股份而触发的要约收购义务。

本议案事项尚需提交テッドベットカジノ 入金不要ボーナス股东大会审议表决。

十三、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次テッドベットカジノ 入金不要ボーナス相关事项的议案》

本议案应参加表决票数8票，实参加表决票8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，テッドベットカジノ 入金不要ボーナス决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。 テッドベットカジノ 入金不要ボーナス将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会,对本次交易相关事项作出决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。

特此公告

浙江东方集团股份有限テッドベットカジノ 入金不要ボーナス董事会

2016年6月30日